Rahmenkonzept ist begrüßenswert, sollte aber Bedürfnisse der Praxis stärker berücksichtigen
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) sowie das Bundesministerium der Finanzen (BMF) haben am 4. März 2026 ein Rahmenkonzept zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) vorgelegt. Zum Hintergrund: Die dauerhafte Vermögensbindung (asset lock) und die Trennung von Kontroll- und Vermögensrechten sollen sicherstellen, dass Unternehmen vorrangig ihren Unternehmenszweck verfolgen und nicht dem Gewinnstreben der Anteilseigner dienen. Die Einführung dieser neuen Gesellschaftsform geht vor allem auf die Initiative der Purpose Stiftung und der Stiftung Verantwortungseigentum zurück. Eine Gruppe von Wissenschaftler:innen und Praktiker:innen um Professorin Anne Sanders veröffentlichte daraufhin 2020 einen ersten Gesetzesentwurf, der in der Folgezeit diskutiert und überarbeitet wurde, zuletzt durch den akademischen Gesetzesentwurf vom Oktober 2024. Dass der Gesetzgeber die Initiative aufgreift, ist zu begrüßen. Allerdings weicht das Rahmenkonzept stark vom akademischen Gesetzesentwurf ab und sieht viele Einschränkungen vor, die aus unserer Sicht unnötig sind und die GmgV in der Praxis unattraktiv machen würden.
1. Einschränkung des Anwendungsbereichs
Das Rahmenkonzept stellt anders als der akademische Entwurf Überlegungen zu einem Verbot reiner Holding-Gesellschaften und dem Erfordernis eines nachhaltigen oder gemeinwohlorientierten Zwecks an. Es ist nicht ersichtlich, weshalb solche Einschränkungen erforderlich oder wünschenswert sein sollten. Die GmgV sollte allen unternehmerischen Zwecken offenstehen und nicht in das enge Korsett von § 52 Abgabenordnung gezwängt werden.
2. Einschränkung der Finanzierung
Das Konzept der Vermögensbindung des Rahmenkonzepts sieht vor, dass Gewinne und Vermögen weder direkt noch indirekt an (Organ-)Mitglieder oder Dritte ausgezahlt werden dürfen. Erfolgsbezogene Komponenten etwa in Vergütungs- oder Finanzierungsverträgen (z. B. Organ- und Beraterverträge oder Vereinbarungen über Genussrechte, stille Beteiligungen oder partiarische Darlehen) sollen ausgeschlossen sein.
Hier ist zu differenzieren. Ein Verbot von erfolgsabhängigen Komponenten und eine Beschränkung auf übliche Zinsen würde eine marktübliche Finanzierung der GmgV praktisch unmöglich machen. Wer bestimmt, welche Zinsen üblich oder angemessen sind, gerade bei innovativen Start-ups? Für Investoren würde eine Rechtsunsicherheit entstehen – die gilt es aber zu vermeiden. Es ist sinnvoll und ausreichend, im Gesetz vorzusehen, dass Finanzierungsverträge der GmgV mit Investoren und andere Finanzierungsparteien eine Beschränkung der Rendite vorsehen müssen, entweder der Höhe nach (Cap) oder in zeitlicher Hinsicht (durch eine entsprechende Laufzeitbegrenzung oder ein Kündigungsrecht der Gesellschaft nach einer vereinbarten Mindestlaufzeit). Im Übrigen sollte der Grundsatz der Vertragsfreiheit gelten: Wenn sich die GmgV und der Investor auf eine Beschränkung der Rendite einigen, ist dieses Verhandlungsergebnis anzuerkennen. Die Wirksamkeit darf nicht nachträglich von Aufsichtsbehörden oder Gerichten anhand der Prüfung unbestimmter Rechtsbegriffe wie Marktüblichkeit oder Angemessenheit in Frage gestellt werden.
Zur Vergütung für Organmitglieder: Es ist verständlich, wenn eine Begrenzung auf eine marktübliche Vergütung gefordert wird (auch, um zu verhindern, dass Gründer über eine exorbitante Vergütung das Prinzip des asset lock umgehen). Allerdings ist nicht ersichtlich, weshalb damit erfolgsabhängige Komponenten kategorisch verboten sein sollten. Auch hier würde eine Deckelung (Cap) zur Begrenzung ausreichen.
3. Einschränkung durch Genossenschaftsrecht
Das Rahmenkonzept lehnt sich eng an das Genossenschaftsrecht an. Das ist aus unserer Sicht das falsche Signal. Die Genossenschaft ist eine sehr spezielle Rechtsform mit einem engen Korsett. Die GmgV sollte eine eigenständige Rechtsform und keine Spielart der Genossenschaft werden. Es überzeugt nicht, von dem genossenschaftlichen Grundsatz „ein Mitglied – eine Stimme“ ausgehen zu wollen und dann diverse Ausnahmen davon zu ermöglichen, weil diese – zu Recht – als notwendig erachtet werden. Es gibt auch keinen Grund dafür, dass die GmgV (ab mehr als 20 Mitgliedern) einen Aufsichtsrat haben muss und dieser dann auch nur aus Mitgliedern bestehen darf, die selbst Mitglieder der GmgV sind. Überlegungen dazu, den Gründern zu ermöglichen, weitere unabänderliche Satzungsregelungen vorzusehen (z. B. zum Unternehmensgegenstand oder zur Zulässigkeit von Unternehmensverkäufen) sollten nicht weiterverfolgt werden. Derart grundlegende unternehmerische Entscheidungen sollten nicht im Vorhinein unabänderlich für alle Zeiten festgelegt werden.
4. Einschränkung durch notarielle Form
Laut Rahmenkonzept soll diskutiert werden, ob der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung bedarf, um insbesondere eine Belehrung durch den Notar über die dauerhafte Vermögensbindung sicherzustellen. Die notarielle Form im Gesellschaftsrecht ist weder international üblich noch erforderlich. Anstatt neue Beurkundungserfordernisse im Gesellschaftsrecht zu schaffen, sollten diese abgeschafft werden. Auch der aktuelle Vorschlag der EU-Kommission zur Einführung der EU Inc. verzichtet auf eine notarielle Beurkundung oder Beglaubigung.
5. Einschränkung durch Mindestkapital
Ebenfalls soll nach dem Rahmenkonzept geprüft werden, ob die Höhe eines verpflichtenden Mindestkapitals vorgegeben werden soll. Das Prinzip des Mindestkapitals bringt den Gläubigern kaum etwas, schafft unnötige gesellschaftsrechtliche Komplexität und finanzielle Hürden. Auch international ist es unüblich. Der Vorschlag zur EU Inc. sieht dementsprechend kein Mindestkapital vor.
6. Einschränkung durch Steuerrecht
Das Rahmenkonzept meint, aufgrund der Besonderheiten der GmgV sei im Erbschaftsteuerrecht eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung bezogen auf das sich in der GmgV ansammelnde Vermögen vorzusehen, da dieses durch die Vermögensbindung grundsätzlich von der Generationennachfolge der Mitglieder entkoppelt wird. Diese Sicht ist fragwürdig. Die Ersatzbesteuerung findet bei Familienstiftungen statt, in denen Ausschüttungen an Familienmitglieder erfolgen. Bei der GmgV gibt es keine Ausschüttungen, beide Fälle sind nicht vergleichbar.
Fazit
Die Einführung der neuen Rechtsform Gesellschaft mit gebundenem Vermögen ist zu begrüßen. Zwar können Gesellschaften in Verantwortungseigentum auch ohne eine neue gesetzliche Rechtsform bereits jetzt als Tochtergesellschaften einer Stiftung oder gesellschaftsvertraglich mithilfe eines Veto-Anteil-Modells, z.B. der Purpose Stiftung wie bei Haferkater umgesetzt werden. Aber beide Lösungen sind rechtlich komplex und aufwändig. Ein spezieller gesetzlicher Rahmen könnte vieles einfacher machen. Allerdings sollte die neue Rechtsform ausreichend die Bedürfnisse von Gründern und Investoren berücksichtigen, für die vor allem Flexibilität, Rechtssicherheit sowie einfache und moderne (digitale) Prozesse wichtig sind.
(31. März 2026)