Der Referentenentwurf des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie (BMWE) für ein eigenständiges Investitionsprüfungsgesetz (IPG) nebst Investitionsprüfungsverordnung (IPV) ist mittlerweile auch offiziell veröffentlicht (Link).
Das Reformvorhaben hat länger als erwartet auf sich warten lassen (Eckpunkte lagen bereits 2023 vor, der Koalitionsvertrag hatte eine „zeitnahe“ Novelle angekündigt). Erklärtes Ziel ist ein anwenderfreundlicheres Recht: Die bislang über AWG und AWV verstreuten Regeln werden im IPG gebündelt, die sicherheitsrelevanten Sektoren künftig in der IPV geregelt. Die über Jahre gewachsene Praxis wird kodifiziert. Einen großen Wurf im Sinne eines Systemwechsels sieht der Entwurf nicht vor. Insbesondere werden Greenfield-Investitionen weiterhin nicht erfasst.
Einige Änderungen haben es aber in sich. Sie betreffen vor allem den Kreis der erfassten Investoren und Erwerbsvorgänge und dürften in der Transaktionspraxis mehr bewirken, als die nüchterne Begründung vermuten lässt. Das BMWE steuert dieses Jahr auf über 350 nationale Prüfverfahren zu – mit der Reform dürfte die Zahl in Zukunft weiter steigen.
Erweiterung des Kreises relevanter Investoren
Ende der EFTA-Gleichstellung. Investoren aus der Schweiz, Norwegen, Liechtenstein und Island waren bislang EU-Investoren gleichgestellt – ein deutscher Sonderweg. Er endet, weil die neue EU-Screening-Verordnung (EU) 2026/1386 jeden Nicht-EU-Staat als Drittstaat definiert. Bemühungen der Bundesregierung gegenüber der Europäischen Kommission für den Erhalt der Gleichstellung sind (bislang) fruchtlos geblieben.
Staatsangehörigkeit statt Wohnsitz. Bei natürlichen Personen kommt es künftig maßgeblich auf die Staatsangehörigkeit an (bislang: nur Wohnsitz bzw. gewöhnlicher Aufenthalt). Inländer ist künftig nur, wer ausschließlich die deutsche Staatsangehörigkeit besitzt und im Inland seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat. Doppelstaatler mit einer Drittstaatsangehörigkeit gelten künftig als Unionsfremde, auch wenn sie seit Jahrzehnten in Deutschland leben; im sektorspezifischen Verfahren genügt sogar eine zweite EU-Staatsangehörigkeit.
Das ist vor allem für Familienunternehmen, family offices und business angels von Bedeutung. Die doppelte Staatsangehörigkeit eines einzelnen Gesellschafters kann genügen, damit künftig innerdeutsche Investitionen der deutschen Investitionsprüfung unterfallen.
Private Equity und Fonds. Eine mögliche Änderung der Handhabung bei Private Equity- und anderen Fondsstrukturen klingt in der Begründung an. Bislang stellte das BMWE in der Praxis in der Regel auf den Manager bzw. die PE-Firma (regelmäßig den general partner) ab; passive Investoren ohne Einflussrechte blieben regelmäßig außer Betracht. Nach der Begründung wird auch bei „Fonds-Strukturen“ unterstellt, dass derjenige, der das wirtschaftliche Risiko trägt, auch Einfluss auf die Stimmrechtsausübung nehmen kann. Das lässt sich so verstehen, dass neben dem Manager bzw. general partner auch die Kapitalgeber selbst als relevante Stimmrechtsinhaber bzw. -erwerber anzusehen sind.
Änderungen bei den relevanten Transaktionen
Atypischer Erwerb auch ohne Stimmrechte. Schon heute sind sog. atypische Kontrollerwerbe z.B. über zugesicherte Gremiensitze oder Vetorechte erfasst, allerdings nur in Verbindung mit einem Stimmrechtserwerb. Diese Voraussetzung entfällt. Künftig genügt es, wenn Gremiensitze, Vetorechte bei strategischen Entscheidungen oder Informationsrechte einen Einfluss vermitteln, der dem der maßgeblichen Stimmrechtsschwelle entspricht.
Zudem wird der Umgehungstatbestand objektiviert: Es genügt, dass eine Gestaltung die Prüfung unterläuft („bezweckt oder bewirkt“), eine Umgehungsabsicht ist nicht mehr erforderlich.
Asset Deals – bis hin zur Lizenz. Relevante asset deals erstrecken sich künftig auf den Erwerb wesentlicher Vermögensteile eines Unternehmens, zudem auch auf im Inland belegenes Vermögen ausländischer Unternehmen. Die Begründung stellt ausdrücklich klar, dass darunter auch die Erteilung einer Lizenz fallen kann. Im Technologie- und Pharmabereich, deren Wert im Wesentlichen im geistigen Eigentum liegt, rücken damit Lizenz- und Kooperationsverträge verstärkt in den Fokus.
Schwellen. Bei den Prüfeintrittsschwellen bringt der Entwurf eine Vereinfachung. 10 % gelten im sektorspezifischen Verfahren (Rüstung, IT-Sicherheit) und für die besonders sicherheitsrelevanten Fallgruppen des neuen fallgruppenspezifischen Verfahrens (ehemals meldepflichtige Fallgruppen der sektorübergreifenden Prüfung), vor allem im KRITIS-Bereich. Für alle übrigen – meldepflichtigen oder auch nur prüffähigen – Transaktionen gilt der allgemeine Schwellenwert von 25 % Stimmrechtsanteil. Für Hinzuerwerbe entfallen die Schwellen von 20 % und 40 %; zu den beibehaltenen 25, 50 und 75 % kommt jedoch 100 % als neue Schwelle hinzu. Bei börsennotierten Zielgesellschaften gelten besondere Schwellen, insbesondere eine Prüfeintrittsschwelle von 15 % statt 25 %; bei Hinzuerwerben ist hier zudem eine Schwelle von 30 % vorgesehen, wobei der Entwurf etwas unklar ist, inwieweit sie die allgemeinen Schwellen ersetzt oder ergänzt.
Konzerninterne Umstrukturierungen. Die Ausnahme für konzerninterne Umstrukturierungen wird erweitert und verständlicher gefasst. Sie gilt insbesondere künftig auch in der sektorspezifischen Prüfung.
Verfahren: pragmatischer, aber nicht unbedingt schneller
Einheitliche „Genehmigung“. Das BMWE erteilt künftig in allen Verfahren einheitlich eine Genehmigung. Im Zweifel kommt es nicht mehr darauf an, ob eine Zielgesellschaft in eine Fallgruppe fällt und eine Freigabe oder Unbedenklichkeitsbescheinigung zu erteilen ist. Der Wechsel zwischen freiwilligen und meldepflichtigen Verfahren sowie zwischen sektorübergreifenden und sektorspezifischen Prüfungen bleibt auch künftig unkompliziert möglich.
Fristen. Die Fristenregelungen werden angepasst, auch an die neue EU-Screening-Verordnung. Wesentlich kürzere Verfahrensdauern sind in der Praxis nicht zu erwarten. Phase 1 wird von zwei Monaten auf 45 Tage verkürzt. Sie beginnt allerdings nicht mehr mit Kenntnis vom Vertragsschluss, sondern erst nach Eingang der vollständigen Unterlagen. Zudem kann Phase 1 nicht mehr einvernehmlich verlängert werden, um eine Eröffnung der Phase 2 mit all ihren Konsequenzen zu vermeiden. Phase 2 wird auf 120 Tage umgestellt (bislang vier Monate). Die Verlängerungsmöglichkeit des BMWE um bis zu 90 Tage bleibt im Prinzip erhalten, ebenso die Möglichkeit einer einvernehmlichen Verlängerung (künftig allerdings auch gegen den Willen des Veräußerers). Zudem hemmen künftig auch Informationsanfragen aus dem EU-Kooperationsmechanismus den Fristenlauf in Phase 2.
Eine Einleitung von Amts wegen bleibt noch drei Jahre (statt bislang fünf Jahre) nach Vertragsschluss möglich.
Ressortbeteiligung. Für Untersagungen ist künftig kein Kabinettsbeschluss mehr nötig, sondern nur das Einvernehmen von Bundeskanzleramt, Auswärtigem Amt, BMI, BMVg und BMF. Für Anordnungen und öffentlich-rechtliche Verträge gilt künftig einheitlich für alle Verfahren das Einvernehmen von Auswärtigem Amt, BMI und BMVg sowie das Benehmen mit dem BMF. Die Tendenz geht insgesamt weiter zu schlankeren Abstimmungswegen, vor allem bei Untersagungen.
Mehr Instrumente, mehr Form – und mehr Öffentlichkeit
Robustere Befugnisse. Das BMWE erhält ein erweitertes Instrumentarium. Vorläufige Maßnahmen – Stimmrechtsverbote, Informationssperren, ein Treuhänder oder ein Vollzugsverbot – sind künftig schon ab Kenntnis eines bevorstehenden Vertragsschlusses möglich, auch während eines laufenden Prüfverfahrens. Praktisch bedeutsam ist das vor allem bei nicht meldepflichtigen Erwerben: Hier kann das BMWE künftig im Einzelfall ein Vollzugsverbot anordnen. Auskünfte kann das BMWE von Dritten wie Kunden oder Wettbewerbern nunmehr auch bußgeldbewehrt verlangen. Der Informationsaustausch mit Investitionsprüfbehörden außerhalb der EU wird erstmals auf eine Rechtsgrundlage gestellt.
Schärfere Sanktionen. Erstmals bußgeldbewehrt mit bis zu 100.000 Euro ist der Verstoß gegen die Meldepflicht selbst (bislang erst das faktische gun jumping). Fahrlässige Verstöße gegen Vollzugsverbote, Anordnungen oder Untersagungen können künftig mit bis zu 1 Mio. Euro geahndet werden; vorsätzliche Verstöße bleiben strafbar.
Rechtsschutz. Viel der bislang ungeschriebenen Praxis soll kodifiziert werden, z.B. materielle Prüfkriterien wie Know-how-Abfluss, Verlust von Produktionskapazitäten und Technologiesouveränität, die Verfahrenseinstellung oder Englisch als Sprache für den Austausch im EU-Kooperationsmechanismus. Das formalisiert das Verfahren und soll es gerichtsfester machen. Künftig entscheidet das Oberverwaltungsgericht Berlin-Brandenburg in erster Instanz.
Öffentlichkeit als Bruch mit der bisherigen Praxis. Untersagungen soll das BMWE künftig veröffentlichen, Anordnungen und Verträge kann es veröffentlichen – einschließlich Nennung der Erwerbsbeteiligten und der Branche. Nach gehäuft aufgetretenen Leaks und zunehmendem Öffentlichkeitsinteresse möchte das BMWE damit die „Informationshoheit“ zurückgewinnen. Das ist ein Bruch mit der bislang strikt vertraulichen Handhabung. Zugleich soll der Zugang nach dem Informationsfreiheitsgesetz ausgeschlossen werden.
Ausblick: Die eigentliche Debatte dürfte noch bevorstehen
Bei den Fallgruppen hat das BMWE den bisherigen Katalog weitgehend übernommen. Erweitert wird vor allem dort, wo die neue EU-Screening-Verordnung es zwingend verlangt: Künftig sind sämtliche Dual-Use-Güter erfasst, hinzu kommen unter anderem bestimmte KI-Modelle, eine weiter gefasste Halbleiter-Fallgruppe und Wahlsysteme. Allein die erweiterte Dual-Use-Fallgruppe hat es in sich: Bislang waren Dual-Use-Güter nur punktuell erfasst, vor allem im Nuklearbereich sowie in der Luft- und Raumfahrt. Künftig ist der Erwerb jedes Unternehmens meldepflichtig, das Dual-Use-Güter entwickelt, herstellt oder – neu – auch nur vertreibt.
Bei diesem Katalog der meldepflichtigen Fallgruppen im Entwurf dürfte es überdies kaum bleiben. Das federführende Investitionsprüfreferat des BMWE hat die Novellierung der Fallgruppen im Übrigen bewusst der weiteren Abstimmung mit den Fachressorts überlassen. Die Wunschliste der Fachressorts dürfte lang sein und den Entwurf eher verschärfen. Aus dem BMI ist das Interesse zu vernehmen, im KRITIS-Bereich auch Erwerbe durch EU-Investoren zu erfassen; das BMVg blickt erkennbar stärker auf die Versorgungssicherheit und für die Lieferkette wichtige Zulieferer als allein auf die Klassifizierung nach Ausfuhrliste.
Stellungnahmen zu den Entwürfen sind bis zum 12. November 2026 möglich. Das neue Recht soll für Verträge gelten, die ab einem noch zu bestimmenden Stichtag im Jahr 2027 geschlossen werden. Ein Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens und Inkrafttreten sind frühestens in der ersten Jahreshälfte 2027 zu erwarten. Wer Transaktionen mit längerem Zeithorizont plant, sollte bei Long-Stop Dates sowie Vollzugs- und Kooperationsklauseln aber schon jetzt die künftige Rechtslage im Auge haben.
Unsere Experten beraten Sie gern zu allen Fragen der Investitionsprüfung und verfolgen das Gesetzgebungsvorhaben weiterhin aus nächster Nähe.
(29. Oktober 2026)