Die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) darf bei der Gewährung von Förderdarlehen Bearbeitungsgebühren verlangen. Das hat der Bundesgerichtshof (BGH) am 16. Februar 2016 entschieden. Damit können Kreditnehmer in diesen Fällen keine Gebühren zurückfordern. Offen ist derzeit noch, wie der BGH Bearbeitungsgebühren in Unternehmerkreditverträgen bewertet, die nicht von der KfW gefördert wurden.
Historie: Unwirksamkeit von Bearbeitungsgebühren bei Verbraucherdarlehen
Seit 2014 sind Bearbeitungsgebühren in Darlehensverträgen Gegenstand zahlreicher rechtlicher Auseinandersetzungen. In mehreren aufsehenerregenden Urteilen im Mai und Oktober 2014 (Urteile vom 13.05.2014, Az. XI ZR 405/12 und XI ZR 170/13 und vom 28.10.2014, Az. XI ZR 348/13) hatte sich der BGH von seiner bisherigen Rechtsprechung abgewandt und formularmäßig erhobene Bearbeitungsgebühren in Verbraucherdarlehensverträgen für unwirksam erklärt. Nach Auffassung des BGH wird der Darlehensnehmer durch laufzeitunabhängige Bearbeitungsgebühren unangemessen benachteiligt: Die Gebühren vergüteten einerseits Tätigkeiten, die die Bank ausschließlich im eigenen Interesse erbringe, andererseits widersprächen laufzeitunabhängige Gebühren dem gesetzlichen Leitbild des § 488 BGB, das davon ausgehe, dass die Bank als Gegenleistung für das Darlehen allein den laufzeitabhängigen Zins erhalte.
Banken und Darlehensnehmer streiten seitdem vehement um die Frage, ob sich diese Rechtsprechung auch auf andere Arten von Darlehensverträgen übertragen lässt.
Wirksamkeit von Bearbeitungsgebühren in KfW-Darlehen
Für Förderdarlehen der KfW ist diese Rechtsfrage nun höchstrichterlich entschieden (vgl. Urteile vom 16.2.2016, Az. XI ZR 454/14, XI ZR 63/15, XI ZR 73/15). Die Gebühr benachteiligt nach Ansicht des BGH den Darlehensnehmer nicht unangemessen. Die Richter stellen maßgeblich auf die besondere Funktion der KfW ab: Die KfW verfolge keine eigenwirtschaftlichen Interessen, sondern erfülle einen staatlichen Förderauftrag. Sie gewähre ihre Darlehen nicht zu den regulären Bedingungen des Kapitalmarktes, sondern zur Förderung wirtschaftspolitischer Ziele. Das Bearbeitungsentgelt sei insoweit ein Teil der vorgegebenen Förderbedingungen. Dieses Entgelt gehe in den wirtschaftlichen Vorteilen der Förderdarlehen (gegenüber Darlehen zu Marktbedingungen) auf.
Bearbeitungsgebühren in Darlehensverträgen mit Unternehmern?
Bislang noch nicht höchstrichterlich geklärt ist die Frage, ob die Bank Bearbeitungsgebühren in Darlehensverträgen mit Unternehmern verlangen darf, wenn es sich nicht um Förderdarlehen handelt.
Wendet man die vom BGH im Hinblick auf Verbraucherdarlehen entwickelte Dogmatik konsequent an, sprechen die überzeugenderen Argumente dafür, dass diese Klauseln auch bei formularmäßig gewährten Unternehmerkrediten nicht wirksam sind. Denn auch im geschäftlichen Verkehr widersprechen laufzeitunabhängige Gebühren dem gesetzlichen Leitbild des § 488 BGB. Zudem vergüten Bearbeitungsgebühren auch bei Unternehmerdarlehen in der Regel Leistungen, welche die Bank allein in ihrem eigenen Interesse erbringt.
Die Rechtsprechung der Instanzgerichte geht aber bisher eher in die entgegengesetzte Richtung (vgl. OLG München, 13.10.2014 – Az. 27 U 1088/14; OLG Frankfurt, 7.12.2015 – Az. 17 U 140/15; LG Wiesbaden, 12.6.2015 – Az. 2 O 298/14; LG Kleve, 18.8.2015 – Az. 4 O 13/15; LG Nürnberg-Fürth, 5.10.2015 – Az. 6 O 2114/15; LG Frankfurt a.M., 25.11.2015 – Az. 3-13 O 98/15; LG Frankfurt a.M., 27.11.2015 – Az. 2-25 O 676/15; LG Frankfurt a.M., 30.12.2015 – Az. 2-25 O 635/15). Begründet wird das im Wesentlichen mit der geringeren Schutzbedürftigkeit der Unternehmer im Vergleich zu Verbrauchern. Unternehmer verfügten in der Regel über eine gewisse Sachkunde auf dem Gebiet der Darlehensfinanzierung. Bearbeitungsgebühren seien überdies seit Jahren gängige Praxis und daher gleichsam als Handelsbrauch anzusehen. Andere Gerichte gehen demgegenüber von der Übertragbarkeit der Rechtsprechung zu Verbraucherdarlehen aus und halten Gebührenklauseln auch im Unternehmerverkehr für unwirksam (vgl. LG Hannover, 4.6.2015 – Az. 3 O 354/14; LG Gießen, 15.5.2015 – Az. 3 O 426/14; LG Frankfurt a. M., 7.5.2015 – Az. 2-05 O 482/14). Wie der BGH entscheiden wird, bleibt abzuwarten.